东哥说丨一个“外行”的财务尽调手册-东哥观察
首先要指出的是,这不是一个全面的财务尽职调查(FDD)指引,而是一个非财务专业人士在实务操作中的一点体会掇菁撷华,总结出来供大家讨论,欢迎大家拍砖、补充和讨论。
一、首要原则
由于FDD目标是确认标的企业财务信息的真实、合理、合规,因此FDD要与商业尽职调查(CDD)紧密结合。FDD不是简单的核数,或者财务分析。两者的耦合度越高,FDD的成效越好,对最终的问题发现和价值评估更有帮助。
二、基础工作
主要是材料收集以及人员对接,包括但不限于:三年一期的财务报表,最近三年经审计的财务报告倒悬空寺,审计机构是否为知名大所;定期经营分析报告,前十大供应商的名单和对应供销合同;更详细的财务资料,包括科目余额表、明细账、序时账等;公司财务团队的经验与履历缇可春季篇,是否是老板的亲戚、是否是老会计型;是否存在两套账的情况。
三、访谈
分为第一轮、第二轮、第三轮……,访谈对象包括财务总监、财务经理、主要业务部门负责人、供应商、客户等。第一轮访谈以熟悉情况为主,如已从其他渠道了解公司业务,对财务状况有大致的了解千家姓,可以省略,直接翻阅材料,然后带着疑问去进行下一轮访谈。
四、利润表
1.主营收入、成本、毛利
收入确认原则,对完工百分比方法格外小心,特别是按照发生成本占预算成本比重确认收入
收入增长率及其驱动因素(单价、销量、新产品?),产品结构是否稳定,主营业务是否明确,非主营业务占比是否太高
成本构成——料工费,可变成本、固定成本,生产成本的核算方法
毛利率变化趋势及原因,与销售价格和原材料成本变化趋势的对比
各分类维度(业务类型、客户、区域等)下收入构成、毛利率变化、毛利贡献的构成占比及变化
销售模式与销售模式分析,以及各种模式的占比及变化情况四大龙,是否与行业特性相吻合
供应商与下游客户的集中度,是否存在供应商与下游客户重叠的情况
供应商与下游客户的类型,是否具有相应的资质,成立时间古巴英雄,公司规模、实力是否与业务规模相适应,关键环节外包
销售回款的方式,是否存在大量的现金交易及第三方回款
采购付款的方式,是否存在大量的现金交易以及向第三方付款
与关联方交易的情况
销售模式是否稳定
特别关注经销商、代理商模式,海外销售
2.三项费用
三项费用占销售收入的比重,与公司规模是否匹配
销售费用、管理费用的构成、占比及变化
研发费用的比重及构成,是否符合高新技术、小巨人等资质的要求,是否存在错误划分,造成毛利率失真,是否与研发行为、产品规划匹配
是否存在较大金额的咨询费用及其他可能产生误解的费用列支,提防商业贿赂、账外资金等
股份支付费用与股权激励实施情况是否匹配
利息支出与公司负债、融资政策是否匹配,利息资本化情况
利息收入与公司货币资金变化是否匹配
财务费用与毛利润的对比,财务费用与利息资本化之间是否合理归类
3.人员薪酬
公司人员数量及变化情况,巩天阔以及与公司各环节的匹配情况,如生产中制造人员与销售收入、制造模式之间,销售人员与销售收入、销售模式之间的匹配情况
制造费用、销售费用、管理费用中人均薪酬的变化,是否偏高(成本控制能力)或偏低(操纵利润),结合应付职工薪酬、现金流量表相关科目、员工人数进行分析
员工社保、四险一金缴纳情况,是否存在普遍的补缴、漏缴情况
4.投资收益、公允价值变化收益
占营业利润的比重项塔兰,如果占比过大簪缨世族,将会对IPO造成障碍
与公司资产的匹配程度,对应资产的必要性
5.资产减值损失
损失金额的构成及变化趋势
历年资产采购、保存、使用以及中并购的内控
6.营业外收支
营业外收入的构成,金额占收入、税前利润的比重,是否构成不恰当依赖
营业外收入中面临重大不确定的部分,如超过国家规定的税收返还
营业外收入中构成非经常性损益的金额大小
营业外收入的构成以及发生的原因、持续性
营业外支出的构成,是否涉及事故、处罚等
7.所得税
高新企业、西部企业15%所得税优惠及可持续性
两套账之间的差异,以及“修复”成本
五、资产负债表
1.总览
资产负债率及变化
占比较大的科目以及与往年相比的变化情况
2.货币资金
金额及历年的变化
扣除保证金、押金等以外的可动用部分(决定公司短期资金安全性)
3.应收账款
金额及历年的变化
应收账款周转率,与销售收入的对比,是否存在应收账款增长速度超过收入增长
构成,包括账龄(特别是2年以上挂账的)、应收对象,是否存在账龄延长,历年的收回情况
销售政策的变化
坏账提取政策,是否产生坏账,及坏账收回情况
4.存货
金额及历年的变化大唐乘风录,特别关注存货增加但毛利率上升,存货是否及时结转导致利润率失真
存货周转率控电少年,关注下滑或其他异常
构成,包括原材料,半成品,发出商品,是否存在滞销、虚增等情况,存货转化为销售收入的预期,
存货构成的合理性,与经营模式是否符合,原材料与预付账款是否匹配秦粤物流,结合收入分析产销率
存货形成的时间,存货跌价准备的计提情况
工程类企业中,存货与应收账款划分的规则
5.其他应收、其他应付
与自然人、关联方(股东、员工及其他构成关联关系的主体)的交易
形成的是由(内部控制执行情况)
资金拆借的成本与收益
是否存在期间频繁发生、期末金额很小的情形
6.应收、应付票据
是否是真实交易或者债权债务
与银行贷款统筹考虑偿债压力
可回收性,转为应收账款的情形
贴现、背书、质押的情形
7.银行贷款
短期借款与长期借款金额构成
到期偿还的时间表(短期偿债压力)
新增融资需求
融资成本、抵押担保措施(反映银行对企业风险的看法)
主要合作银行,结构的变化与特征
8.固定资产、无形资产
金额,变化情况,主要构成
折旧及摊销政策扎伊迪,成都小额贷款折旧或摊销的金额
与主营业务的关联性、匹配度,外包外协的情况
募投项目准备情况
研发费用资本化的情况(合理计量比较困难),公司自有商标、专利等未计入账面的无形资产情况
企业占用的固定资产、无形资产产权是否清晰,关联交易情况
j与费用相关科目进行对比(类似于流动资产、银行贷款与财务费用科目的对比)9.长期股权投资、可供出售金融资产
金额占总资产的比重
构成及合理性
10.实收资本
与注册资本的差异、原因
股权结构
11.其他数额较大的科目
商誉:金额,形成原因,减值测试情况,商誉+无形资产(扣除土地、矿权等)占总资产的比重,并购行为对IPO的倾向
在建工程:规模,挂账时间,是否及时转固,费用资本化情况
预付账款:对象,账龄,不能回收的风险
六、现金流量表
1.经营性现金流
现金流入金额与收入的对比,结合销售政策分析
通过第三方回款特别是自然人的情况
现金流出金额与成本的对比,结合采购政策分析
现金流金额与净利润的对比,特别关注持续为负,以及大幅波动的情况
2.融资性现金流
与资产负债表金融负债、利润表财务费用的对比分析
分红情况,特别关注大额频繁分红情况下员工工资偏低的情况,可能是股份代持或操纵利润
与资产负债率、货币资金余额、偿债金额等结合分析公司的融资政策、融资需求是否合理
关联方无息借款情况
3.投资性现金流
主要关注金额大小及变化情况
4.各种现金流的归类
投资性现金流与经营性现金流,如存货
融资性现金流与经营性现金流,如保证金
七、结语
财务尽调的结果在很多时候还是冷冰冰的数字,或者是相对孤立的。一方面,针对财务尽调过程中发现的问题,要去跟标的企业的审计师、相关的财务专家去咨询请教;另一方面,除了纵向比较(与往年对比)外,还应该结合行业属性进行辩证分析,多与同行业进行对比,包括国内外上市公司、新三板企业等。
部分新兴经济领域的企业缺乏完全可比的企业,在这种情况下,一方面把行业对标的范围扩大,寻找部分可比企业,另一方面茭白炒肉,要加强对供应商和客户的调查访谈,并将结果进行横向对比肖一鸣,以验证合理性。
财务尽职调查是整个项目尽职调查的一部分,既要发现问题秦殇攻略,也是挖掘项目价值的过程。对于所发现的问题,应该作为针对性投后管理和增值服务的依据。